巴西针对外国人购买农村土地的严格限制并没有阻止不同国家的投资者对农村地产进行购买或经济开发，也没有妨碍它们并购拥有农村地产的企业。在等待规则放宽的同时，中国的国家电网和加拿大的布鲁克菲尔德等国际企业找到了绕开这个难题的方法，不仅有形式上的变通，而且所承担的法律风险也各有不同。购买可转换债券，与农村合作伙伴的协议，甚至改变城区界限等都是这些替代方法中的选择。2010 年巴西联邦辩护人总署发表意见，将由外方控股的巴西企业视为外国企业对待，自那时起，巴西各大商业律师事务所均会提醒其客户关注在兼并和收购拥有农村地产企业时所存在的风险。除购买农村地产外，外国人在租用农村土地时同样受到限制。在这两种情况下，审批的机构均为国家垦殖和土地改革委员会（Incra）。

       由于法律并未对该机构批复的期限做出规定，审批程序可能长达数年，因此外国企业更愿意通过其他的形式免除报批的义务。有些律师事务所会将采购农村地产直接用于土地增值或开发的业务同收购拥有农村地产企业的业务进行区别对待。律师介绍说：“房地产登记处会禁止外国人直接购买土地，但收 购企业则往往不需要特别的监管机构审批。我们通常建议外国 投资人收购企业，这会冒一个被质询的风险。但我从来没见过质询发生。”近期涉及出售农村地产的案例是纸浆生产商Eldorado Brasil Celulose 的收购案。该企业在南马托格罗索三湖市的农村地区建有纸浆生产厂，因此外国买家需要探讨收购该资产的替代方案。其中一家考虑对房地产进行剥离，从原股东巴蒂斯塔家族或其他愿意收购该房地产的投资人手中承租。目前，该企业仍为巴蒂斯塔家族控股，但印尼造纸企业PaperExcellence 将于2018 年接手公司管理权。然而，双方均为对农村土地的处理方案做出评论。在类似于上述案例的情况下，只要房地产符合一定的要求，律师建议可以要求所在市政府对土地用途进行重新分区。一位律师解释说：“对于市政府来说，这是件好事，因为企业 要对这块土地缴纳城市房地产税。

      对于企业来说，这意味着增 加成本，因为城市房地产税要比农村地产税高很多。”然而，这种分区的改变可能耗时几个月至几年不等。中国国家电网今年1 月份完成了CPFL 电力公司的收购，其中农村土地的问题破费了些周折。该企业有几十块用于出租的农村土地，为此，企业不得不对合约进行变更，使得外国投资者在不拥有或租用这些土地的情况下，可以对其进行使用。通常律师提出的一些选择是地上权、用益权和农村合作关系。交易双方均为对实际采取的解决方式作出评论。如果收购方希望拥有同控股企业相当的权益时，通常可以使用这样两种方式。一是购买可转换债券。采用这一机制的外国企业包括加拿大的布鲁克菲尔德，它在巴西各地拥有大量的投资。今年一月，拥有多家农村地产企业股份的Embauba 公司发行了18.52 亿雷亚尔的债券，布鲁克菲尔德管理的一家基金正在对该债券进行逐步收购。到2029 年，这些债券的回报为Embauba 净收入的98.79％，而且无需支付任何利息。此外， 发债协议的一项条款规定，一旦外国企业获准在巴西购买农村房地产，这些债券将会转换为 Embauba 公司 的股权。

      通过发债给予外国投资者企业管理权和战略决策权也是十分常见的。巴西布鲁克菲尔德的总裁就同时兼任Embauba 的总裁，而布鲁克菲尔德的其他高管也是发债企业的董事会成员。通过购买债券进行对土地的投资，其中所存在的风险之一是投资者并不实际掌握对地产的所有权。这就是为什么外国投资人需要寻找可靠的本地合作伙伴，通过他来实施股东控制权。对布鲁克菲尔德来说，其巴西的高管就是一些发债公司的董事会成员。另外一种方式是购买无投票权的优先股。去年10 月，美国教师退休基金会（TIAA）投资11 亿雷亚尔，增持柯赞成立的农业地产公司Radar 的股份。由此，TIAA 持有该公司 100 的优先股，柯赞则持有大部分的普通股，这使得TIAA 对Radar 的经济参与达到 ，而控股权则仍掌握在柯赞手中。对于桉树或柚木种植来说，最常用的做法是创建两家公司，一家是土地所有者，另一家是业务经营者。农村地产掌握在由巴西人控股的企业手中，地面权则转让给外资企业对地产进行经营。律师认为，由于地上的生物资产（树木）比土地本身更有价值，因此这么做是可行的；但如果用于农业种植的话，则不适用。

     对于接受农村土地作为贷款抵押的外资银行来说，外国人购地的限制也造成了一些困难。目前，一项司法判决免除了信托转让需要Incra 批准的要求。外国投资者经常抱怨的一个内容是审批时间过长。一些律师也承认，Incra 的人员很少，无力应对当前的工作量。负责农村地籍登记的保罗•法利尼亚表示，对个案的评估可能需要数月至数年的时间不等，“评估工作并不仅限于 Incra 一个

机构，而是取决于对土地开发计划进行审核的每个机关。”为 进行一项收购，外国投资人需要向农业部、旅游部等部门提交农村地产使用计划书。法利尼亚透露，12 月14 日Incra 发布了一项指导规范，旨在更迅速地对申请进行评估。文件当中详细地描述了投资者所需提供的文件和信息，如执行成本，时间表和官方信贷的使用等。然而，当中同样没有对批复时间做出限定。只是规定，在申请被拒绝的情况下，投资者可以在15 天内提出上诉，Incra 在受到上诉30 天后做出最终裁决。政府也在考虑对限制进行修改。目前，第4.059 号法案已经提交到众议院，预计2018 年内将有进展。对于外国投资者来说，如果文本获批，将结束须经监管机构或国会批准购买农村土地的限制，而仅对购地占所在市总面积比例进行限制。目前的趋势是禁止主权基金、总部设在海外的非政府组织和外国国有企业在巴西购地。